В минувший понедельник , 30 мая, Центральный банк объявил о новых ограничениях, вводимых для владельцев некоторых иностранных ценных бумаг, обращающихся на СПФБ. «Банк России принял решение с 30 мая 2022г. ограничить обращение на организованных торгах иностранных ценных бумаг, заблокированных международными расчетно-клиринговыми организациями, за исключением ценных бумаг иностранных эмитентов, осуществляющих экономическую деятельность в основном в России»- из официального сообщения Центробанка РФ . Судя по фразе «заблокированных международными финансовыми организациями»- речь, видимо, идет о ситуации, всем уже известной, о том, что иностранные ценные бумаги российских клиентов, торгующиеся на СПФБ и хранящиеся в международном депозитарии Euroclear на счету российского депозитария НРД, оказались заблокированы. Но эта ситуация уже давно известна, ВСЕ иностранные ценные бумаги россиян, задепонированные на счету НРД в Euroclear, переведены на неторговые счета (заблокированы) еще в марте текущего года, сразу после того, как так называемый «мост НРД-Euroclear» перестал работать по инициативе Euroclear. Оказалось, все бумаги, да не все…Попробуем разобраться.

Далее, регулятор в своем сообщении говорит, что «заблокированные ценные бумаги в небольшом количестве обращаются на СПФБ». И вот тут вопрос: как такое может быть? Если такое есть, то видимо, в марте были переведены на неторговые счета НЕ ВСЕ иностранные бумаги, хранящиеся в НРД. На самом деле, такое теоретически могло произойти, и вот почему: у «низового», непосредственного биржевого депозитария СПФБ– БестЭффортсБанк, есть два варианта хранения бумаг российских клиентов:

1. В Российском НРД , далее в Euroclear, а тот в свою очередь в американском DTC. Именно эти бумаги, хранящиеся по этому варианту, ВСЕ должны были быть заблокированы переводом на хранение на неторговые счета.
2. В американском Bank of New York, далее в американском DTC. Бумаги, купленные по этому варианту, не блокировались, они доступны для торговли своим российским владельцам.

Вариант, через какую схему хранения работать с иностранными акциями, выбирает брокер, у которого владелец иностранных ценных бумаг открыл счет. Причем, на торгах на СПФБ, одна и та же ценная бумага, хранящаяся в разных депозитариях, никак не различается (бумаги в различных депозитариях никак не маркируются). Поэтому клиент, который и использует для хранения НРД, вполне может приобретать на торгах бумаги, находящиеся на хранении в Bank of New York, и наоборот.

Возможно, в марте, в момент прекращения «моста НРД-Euroclear», какое то количество иностранных ценных бумаг в результате таких сделок должны были быть поставлены из депозитария НРД таким же российским клиентам, но хранящим бумаги в BоNY. Поставка по факту не состоялась из-за прекращения пресловутого «моста», но клиентам эти бумаги были биржей как бы «нарисованы». В результате клиент купивший и хранящий бумаги в BONY, имеет возможность торговать ими, но физически –то бумаг то, хранящихся в НРД не хватает, для того чтобы обеспечить «хождение» этих «нарисованных» бумаг. И с этим надо было рано или поздно что-то решать…Вот и решили. Это всего лишь наша версия происходящего, но ничем другим объяснить блокировку части иностранных бумаг у клиентов, которые хранят их по факту в иностранном депозитарии BoNY и не должны испытывать тех проблем, которые есть у клиентов, хранящих свои бумаги в российском НРД, нельзя. Строго говоря, ни те, ни другие клиенты вообще ни в чем не виноваты, кроме того, что не сильно то и разбирались, когда заключали брокерские договора о том, ГДЕ собирается хранить брокер их иностранные бумаги. Как выяснилось, надо было разбираться. По сути, Центральный банк РФ решил ввести некую СОЛИДАРНУЮ ответственность ВСЕХ клиентов- покупателей иностранных акций на СПФБ за неразборчивость брокеров и их клиентов, выбравших вариант хранения в российском депозитарии НРД. Отдельного градуса в скандал добавляет тот факт, что по какому то странному стечению обстоятельств клиенты всех санкционных брокеров (ВТБ, Сбербанк, Альфабанк и т.д.) т ПОЛНОСТЬЮ хранили свои иностранные акции в НРД… Повторимся, это всего лишь наша версия, но внятных объяснений, кроме странного заявления ЦБ РФ и не менее странного сообщения СПФБ до сих пор нет.

Кроме, того, что некая часть бумаг будет блокирована уже с 31 мая, в заявлении СПФБ на сайте говорится, что эта часть будет небольшой , не более 14 % от всего количества бумаг, обращающихся на бирже.. Да и далеко не все иностранные акции будут блокироваться, заявлено например , что не будет блокировки по «ценным бумагам иностранного происхождения, но ведущим бизнес преимущественно на территории РФ». Перечислены такие бумаги: это акции HeadHunter, Ozon, Yandex, Cian. О том, какие из именно иностранных акций будут частично блокированы – не сказано ни слова. Обещано представить список таких бумаг отдельно. Сама процедура этой блокировки названа в заявлении СПФБ и ЦБ «обособлением ценных бумаг», с целью якобы недопущения фактов непоставки этих ценных бумаг в будущем. Мы специально не спешили с публикацией этого материала, поскольку ждали новой информации и списка бумаг, подлежащих блокировке. Но, похоже, официального списка мы не дождемся. Есть некие неофициальные списки, «гуляющие» по рынку, в них числится 990 бумаг. И это составляет порядка 60% от всего объема иностранных акций и фондов ETF, торгующихся на СПФБ ( порядка 1650 акций). Окончательный перевод блокируемых ценных бумаг на неторговые счета произошел 1 июня.

Теперь о том, каким образом ЦБ РФ предполагает определить сколько и каких иностранных ценных бумаг должны быть блокированы. На этот счет в сообщении биржи читаем следующее: «был проведен анализ общего объема иностранных ценных бумаг и ценных бумаг, подлежащих обособлению. Для каждого наименования ценных бумаг установлена доля в штуках, которая должна быть переведена на неторговый счет. Далее из каждого клиентского счета, где числятся указанные ценные бумаги, на неторговый раздел переводится установленная доля. Таким образом, брокеры распределяют обособленные ценные бумаги между своими клиентами пропорционально количеству ценных бумаг каждого клиента в общем количестве ценных бумаг всех клиентов. Доля обособляемых бумаг в портфеле клиента зависит от ряда параметров, например: доли, учитываемых в НРД ценных бумаг, к общему количеству ценных бумаг; их стоимости; числа владельцев ценных бумаг. Обособляемая доля по конкретной ценной бумаге, в зависимости от указанных параметров, может составить от 0 до 100%.»

Странно, ранее в сообщении биржи декларируется, что «в денежной оценке доля недоступных для операций ценных бумаг составит менее 14% от всего доступного для торговли клиентского портфеля всех участников торгов СПБ Биржи, которые в настоящий момент предоставляют доступ к торгам СПБ Биржи». То есть в целом будет блокировано не более 14 % от всего объема бумаг, но у каждого конкретного участника доля блокированных бумаг может достигать и 100%!! Это и означает СОЛИДАРНУЮ ответственность всех за ошибки некоторых….

Какие же последствия влечет за собой блокировка честно купленных российскими инвесторами ? Кроме невозможности продать свои бумаги добавится невозможность получения дивидендов, что тоже крайне неприятно. Сроки разблокировки – весьма туманны…

По факту в течении прошедших дней есть случаи, когда инвестору блокируется 100% какой –то находящейся у него на счету иностранной бумаги, причем купленной не через НРД, а через Bank of New York. К сожалению, сделать уже ничего нельзя, решение ЦБ РФ приято к исполнению, бумаги инвесторов заблокированы на неопределенный срок.

Но из каждой такой ситуации необходимо извлекать урок. Поскольку ИФИТ является прежде всего образовательным проектом, разберем данную ситуацию с точки зрения рисков для инвестора и их минимизации. Мы часто говорим о так называемом инфраструктурном риске инвестора на финансовом рынке. Этот риск состоит в том, что инфраструктура рынка: брокеры, управляющие компании, биржи, депозитарии недолжным образом исполняют или нарушают исполнение своих обязательств. В данном случае случился двойной сбой в инфраструктуре фондового рынка:

1. европейский Euroclear отказался исполнять свои обязательства в отношении российского депозитария НРД
2. С высокой долей вероятности, в марте текущего года при блокировке иностранных бумаг на СПФБ с хранением в НРД была допущена какая-то ошибка, в результате которой «небольшая часть бумаг продолжила обращаться».

Следовательно, «накосячил» сначала Euroclear, а затем вероятно и НРД. Налицо двойной сбой в инфраструктуре рынка, инфраструктурный риск инвестора реализован дважды. Как же можно было избежать , или хотя бы уменьшить свои инфраструктурные риски? Рассмотрим два варианта хранения иностранных ценных бумаг, доступных на СПФБ :

1. российский БэстЭффортсБанк----НРД---Euroclear----DTC(американский депозитарий)
2. российский БэстЭффортсБанк---BoNY---DTC(американский депозитарий)

Очевидно, что 2й вариант короче на одно звено: НРД---Euroclear. Именно они и оказались проблемными в данной ситуации. Да, конечно, решение ЦБ о блокировке части бумаг затронет, судя по всему, и инвесторов, владеющих иностранными акциями и через BoNY, но тут все таки частичная блокировка.

И в заключении подведем урок для инвесторов из данной неприятной ситуации. Чем сложнее система, тем больше вероятности, что она даст сбой. Каждое лишнее звено в цепочке контрагентов, стоящих между вами и вашей собственностью (в данном случае иностранными акциями) понижает надежность системы в целом. При этом еще повышает ваши затраты, как инвестора, поскольку каждый депозитарий в цепочке взимает какие-то комиссионные за свои услуги. Когда инвестор заключает брокерский договор, нужно разобраться, ГДЕ будут храниться ваши ценные бумаги, юрисдикции каких стран в этом будут задействованы, как будут защищены ваши имущественные права на приобретаемые вами ценные бумаги. И сколько это будет вам стоить.