Конец прошлого и начало текущего 2023го года для российских инвесторов прошел под флагом стремительных новостей по очень болезненному вопросу – проблеме заблокированных активов Национального Расчетного Депозитария (НРД) в европейских депозитарных организациях Euroclear и Clearstream. Для начала коротко о самой проблеме. НРД – это центральный российский депозитарий, который ведет учет прав собственности и хранение как российских, так и иностранных ценных бумаг, приобретенных российскими инвесторами. В частности, НРД проводит расчеты по сделкам купли-продажи, а также является промежуточным звеном хранения (низовым депозитарием) по иностранным ценным бумагам, которые торговались на Московской и Санкт-Петербургской бирже, а также по еврооблигациям российских компаний. НРД имеет счета в европейских депозитариях Euroclear и Clearstream, которые являются вышестоящими депозитариями по отношению к НРД и окончательным местом хранения этих ценных бумаг российских инвесторов. В марте 2022 года эти два международных депозитария перестали проводить операции по счетам НРД. А 3го июня 2022г. НРД уже официально попал под санкции Евросоюза: ценные бумаги российских инвесторов оказались заморожены, а все доходы по ним ( купоны по облигациям и дивиденды по акциям) перестали поступать владельцам-россиянам. При этом львиная доля заблокированных ценных бумаг хранится в бельгийском Euroclear, это в основном иностранные акции, купленные россиянами Московской и на Санкт-Петербургской биржах, также печально известные паи фондов FINEX. В люксембургском Clearstream хранятся в основном еврооблигации, купленные российскими инвесторами на внебиржевом европейском рынке ценных бумаг. Оценки стоимости замороженных в ЕС активов очень сильно разнятся, но, по самым скромным подсчетам, заморожено акитвов не меньше, чем на 68 млрд. евро, из них в бельгийском Euroclear заблокировано ценных бумаг не меньше, чем на 50 млрд. евро, в люксембургском Clearstream- не меньше, чем на 5,5 млрд. евро. Такова суть проблемы. Несколько месяцев ситуация казалась безнадежной и неразрешимой, и тут, в конце декабря, началась рождественская сказка, по другому и не скажешь. Информация нарастала и да и продолжает нарастать, как снежный ком, так что давайте разбираться.
Сначала 20го декабря прошлого года НРД официально сообщил, что получил генеральную лицензию минфина Люксембурга(юрисдикция Clearstream ) на разблокировку активов российских инвесторов. А 22го декабря НРД сообщил, что получена также генеральная лицензия на разблокировку ценных бумаг и от казначейства Бельгии ( юрисдикция Euroclear). Таким образом, финансовые органы Бельгии и Люксембурга сделали рождественский подарок для НРД и его российских клиентов. Но не все оказалось так просто. Лицензии были выданы на срок до 7 января 2023г. То есть до 7 го января все операции НРД через Euroclear и Clearstream должны быть завершены, и все активы, принадлежащие НРД, должны быть выведены из этих депозитариев, причем с соблюдением ряда условий. Об условиях речь дальше, но уже один только срок до 7 января , дал повод сильно сомневаться в серьезности настроя европейцев. В момент выдачи лицензий, то есть 20-23 декабря теперь уже прошлого года вся Европа отдыхала на рождественских каникулах, а после наступления нового года, вплоть до 9 января, отдыхала вся Россия. В течении двухнедельной череды каникул выполнить все условия выданных лицензий и успеть подготовить соответствующие документы – это отдельная головная боль НРД и российских брокеров, клиентами которых и являются конечные владельцы заблокированных бумаг – российские инвесторы.
Тут нужно сразу сказать, что выданные лицензии казначейства Бельгии ( разблокировка бумаг в Euroclear) и минфина Люксембурга ( разблокировка в Clearstream) имеют существенные различия. По крайней мере на данный момент, пока не получено никаких новых разъяснений от этих европейских депозитариев. В чем же различия между двумя лицензиями?
Лицензия, выданная минфином Люксембурга для разблокировки активов в Clearstream, предполагала вывод ценных бумаг со счетов НРД и полное прекращение договорных взаимоотношений НРД с Clearstream в срок до 7 января 2023г. То есть, согласно этой лицензии, Clearstream был обязан вывести все активы НРД, и при этом процедура вывода не требует комплексной юридической проверки на предмет отсутствия выгоды для лиц, находящихся под санкциями. Но некоторые условия для возможности вывода активов в этой лицензии все же имеются:
1.«НРД включает в объем выводимых из Clearstream ценных бумаг ценные бумаги, которые учитываются на счетах депонентов НРД и имеют в соответствии с анкетой ценной бумаги единственное место хранения – Clearstream»- это прямой текст официального сообщения НРД с официального сайта НРД от 26.12.2022. Что это означает , если перевести на нормальный, обычный русский язык? Каждая бумага, торгуемая, как на биржах, так и навнебиржевом рынке, имеет четкое место своего хранения – свой главный, вышестоящий депозитарий. Но многие бумаги, имеющие хождение, могут иметь несколько таких мест хранения. То есть, какая то часть выпуска такой бумаги может храниться в одном депозитарии ( например тот же Clearstream) , а другая часть эмиссии – в другом ( например, тот же Euroclear). Конечный владелец -инвестор, покупая такую бумагу, даже зачастую не знает, сколько и где, в каком депозитарии хранится купленной им бумаги. Ему это и не нужно, он лишь видит непосредственного хранителя – для него это НРД. Например, вы приобрели 1000 шт. каких то облигаций Х через своего брокера, в отчетах вы видите, что ваш депозитарий – хранитель это НРД. На самом деле, если у этой бумаги указано 2 места хранения в ее депозитарной анкете, то ваш контрагент по сделке мог вам продать, скажем 200 бумаг с хранением в Euroclear , и 800 бумаг с хранением в Clearstream. Этой информацией обладает НРД, вы даже не знаете эту пропорцию, да она вам и не нужна. И вполне нормальной может быть ситуация, когда все совокупное количество бумаг X, принадлежащей всем клиентам НРД, хранится, например, следующим образом: 60% хранится в Clearstream, остальные 40% хранятся в Euroclear. В этом случае, если НРД выведет вам из Clearstream всю вашу 1000 шт. бумаг Х, или даже хотя бы 800 шт., когда то реально купленных вами с хранением в именно в Clearstream, то тогда каким-то другим клиентам он вообще не сможет вывести ничего, просто может не хватить бумаги этой самой бумаги Х у енго ( НРД) на счете в Clearstream. Какой же может быть выход в таком случае, если бумага изначально может храниться в двух местах? Правильно, вывести в таком случае в соответствии с реальной пропорцией, которую он (НРД) видит! В вашем случае из ваших 1000 шт. бумаг Х вам выведут не 1000 шт. и не 800, а всего лишь 600 шт. Об этом НРД также четко заявляет в сообщении на своем сайте от 26.12.2022:
«В отношении ценных бумаг, анкетами которых предусмотрено 2 места хранения, НРД определяет количество ценных бумаг, подлежащих освобождению, на ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЙ основе при соблюдении следующих условий:
Что означают уже эти условия? Ну по поводу эмитентом ценных бумаг все понятно: вам не выведут бумаги российских эмитентов, находящихся под санкциями. А таких эмитентов довольно много: это банки ( ВТБ, Сбербанк, Альфабанк и др.), крупные российские компании : Северсталь, РЖД, и т.д. По поводу депозитариев, тут требуется отдельное пояснение. Если вы до сих пор находитесь на обслуживании у санкционного брокера ( а это все те же санкционные банки ВТБ, Сбербанк, Альфабанк и др.) и вашим «низовым» депозитарием является депозитарий этого санкционного брокера – вам также не выведут ваши бумаги из Clearstream. Но летом прошлого года подавляющее число клиентов таких санкционных брокеров вывело свои ценные бумаги (в том числе и заблокированные) в депозитарии других, неподсанкционных брокеров. Если вы все же каким-то образом все же держите бумаги в таком брокере – надо каким то образом вывести их на хранение к другому, неподсанкционному российскому брокеру. Тут возникает еще вопрос, а куда собирается выводить со счетов НРД ваши бумаги ваш брокер? Тут возможны варианты – например, ваш брокер может иметь непосредственно ПРЯМОЙ счет хранения в Clearstream ( например тот же Атон), возможны и другие промежуточные депозитарии – лицензия лишь требует, чтобы они не были подсанкционнымии, как НРД. Иначе – вывод будет невозможен. Наверное, нужно задать этот вопрос вашему менеджеру у вашего брокера, но в свете вышеизложенных невыполнимых сроков всего процесса разблокировки, это теперь уже не столь актуально. Ну и конечно, вы сами, как собственник, не должны находиться под санкциями, иначе разблокировки не видать. НРД также в своем сообщении от 26.12.2022 подчеркивает, что «депозитарий-депонент НРД подтверждает отсутствие в переданных им документах и списках депозитариех в цепочке учета, а также конечных собственников, находящихся под указанными санкциями. Проверку эмитентов осуществляет НРД». Это означает, что ваш брокер должен сам отследить, являетесь ли вы подсанкционным лицом и является ли его собственный депозитарий подсанкционным. Санкционность эмитентов отслеживать будет НРД.
2. Далее, по вопросу выплат (погашений, купонов, дивидендов) по заблокированным ценным бумагам условия несколько мягче. Право на их получение имеет конечный собственник, не находящийся под санкциями, вне зависимости от того, находится ли его депозитарий в цепочке учета прав владения под санкциями. Это хоть какая-то хорошая новость для тех инвесторов, кто все таки оставил свои бумаги на хранении в подсанкционных брокерах типа ВТБ, Сбер, Альфабанк и т.д. То есть, хотя бы получить замороженные выплаты (купоны, дивиденды, выплаты по погашаемым облигациям) у таких инвесторов судя по всему возможность есть, причем даже по бумагам санкционных эмитентов. Но, как оказалось, предложенные Clearstream условия для разблокировки не являлись конечными. Неожиданно 30 декабря прошлого года на официальном сайте НРД появляется сообщение о том, что «… в результате взаимодействия Clearstream c минфиином Люксембурга информация о разблокировке активов, полученная ранее, существенно изменилась».
Эти неожиданные новости сводятся к следующим моментам (дословный текст сообщения с сайта НРД):
Что означают эти дополнительные условия от Clearstream ( или от минфина Люксембурга, тут уж сложно понять)? Ну именно то, НРД должен полностью закрыть все бизнес-отношения с Clerstream, и соответственно, полностью вывести все активы всех своих депонентов – владельцев заблокированных активов. Но это полностью противоречит ранее озвученным условиям, что бумаги подсанкционных лиц или те же бумаги подсанкционных эмитентов НЕ ПОДЛЕЖАТ РАЗБЛОКИРОВКЕ. Далее, на наш взгляд, второе дополнительное условие, что разблокировке подлежат только бумаги, эмитированные в Люксембурге, также противоречит первому дополнительному условию…Выводить до 7 января нужно было ВСЕ активы НРД, а ведь там далеко не только ценные бумаги, эмитированные в юрисдикции Люксембурга, там масса выпусков тех же еврооблигаций, выпущенных в соответствии с юрисдикциями других стран ЕС. На это минфин Люксембурга предлагает НРД обращаться за отдельными разрешениями к регуляторам других стран, причем сделать это в срок до 7 января 2023г. В общем, посыл к НРД от Cltarstream такой: нужно вывести ВСЕ до 7 января, сейчас можете выводить только «люксембургские» бумаги, с санкционными владельцами и эмитентами крутитесь как хотите, по остальным «нелюксембургским» бумагам договаривайтесь с регуляторами других стран. Да, и не забудьте, что надо все это успеть до 7 января.» В общем вся эта выдача общей лицензии для НРД превратилась в фарс и откровенную насмешку над НРД, а заодно и конечными горе-владельцами блокированных в Clearstream активов. Естественно, НРД уже тогда сделал вывод, что эту пресловутую общую лицензию от Минфина Люксембурга реально невозможно исполнить, причем не по вине НРД, о чем о и уведомил на своем сайте. Так что с мечтами о разблокировке активов ВСЕХ клиентов НРД в Clearstream СРАЗУ можно уже забыть, да и срок до 7го января уже вышел… Как альтенративу общему процессу, НРД предполагает, что минфин Люксембурга может рассматривать вопрос о выпуске индивидуальных лицензий для индивидуальных заявителей. То есть, теоретически, каждый брокер, чьи клиенты хранят свои заблокированные бумаги в НРД с местом хранения Clearstream, имеют право подачи таких лицензий для своих неподсанкционных клиентов-владельцев. Такое право имеет даже конечный такой владелец замороженных активов, и видимо, какая-то часть брокеров и их крупных клиентов пойдут по такому пути. К этому мы еще вернемся.
А теперь о Euroclear. Сообщение о разблокировке активов в этом депозитарии появилось 22 декабря. Причем лицензия казначейства Бельгии имеет существенные отличия от лицензии минфина Люксембурга. Тут тумана куда больше. В отличие от ситуации с Clearstream, выданная для НРД общее разрешение (лицензия) от казначейства Бельгии первоначально требовала не вывода , а ПРОДАЖИ всех заблокированных бумаг, причем в срок также до 7 января 2023г. Но это еще полбеды. Для возможности продажи заблокированных бумаг казначейство Бельгии ставит еще дополнительные условия:
То есть, по факту, найденная НРД европейская организация-гарант, должна перед продажей проверить все поданные НРД документы на предмет того, не является ли вся цепочка «НРД- депозитарий российского брокера- конечный российский владелец разблокируемых бумаг» подсанкционными лицами. Если вы юридическое или физическое лицо под санкциями- вам можно расслабиться и тут, вас это разрешение не касается, ваши бумаги останутся замороженными. Если вы до сих пор каким то образом используете подсанкционнонго брокера и его «низовой» депозитарий для хранения – аналогично. Собственно, как и в случае с Clearstream, о котором мы говорили выше. И после продажи, этот гарант также должен проверить, не пойдут ли опять-таки средства от продажи ваших бумаг в доход организации или персоне, находящейся под санкциями. И не является ли банк, в который вы даете распоряжение отправить деньги от продажи, подсанкционным. И такую организацию- гаранта НРД должен был найти в течении всего нескольких дней, до 7 января. Казалось бы, само собой напрашивается решение, что сам Euroclear мог бы быть таким оператором-агентом. Но спустя некоторое время, НРД сделал сообщение на своем сайте, что от Euroclear есть неофициальный ответ, что он НЕ БУДЕТ выступать в качестве европейского оператора( гаранта ) при разблокировке бумаг. Также Euroclear не планирует обращаться в казначейство Бельгии за какими-либо разъяснениями по поводу предоставленной НРД лицензии и предложил НРД самостоятельно сделать это. В общем, Euroclear полностью устранился от обсуждения условий разблокировки. НРД также сообщил, что после общения с представителями казначейства Бельгии от них получена неофициальная информация, что гарантом может быть дочерняя компания того лица, чьи активы заблокированы в Euroclear. Далее, еще удивительнее. Казначейство Бельгии пояснило, что под термином «sale» понимается продажа только в случае, если эмитентом заблокированной бумаги выступает российская компания. Если же эмитент ценной бумаги не российская компания, то под термином «sale» понимается ПЕРЕВОД (!!!) в ЕВРОПЕЙСКИЙ брокер или банк. При этом термин «российская компания» никак не разъяснен. В общем, понимайте, как хотите. Но если эмитент вашей заблокированной бумаги точно не российская компания, то вам не дадут перевести ее в депозитарий российского банка или брокера. Только в иностранный европейский депозитарий, вот так….Идем далее. А что с зависшими деньгами (купонами, дивидендами и т.д., начисленным по заблокированным бумагам), спросите вы? Тут все еще более удивительно. В официальном сообщении на сайте НРД по поводу этого есть следующая информация: «под термином «sale»в отношении денежных средств, связанных с выплатами по ценным бумагам, может пониматься конверсионная операция (например рубли на евро). В случае, если валютой выплаты является евро или иные валюты, указанный термин не раскрыт». Получается, что с зависшими доходами от заблокированных бумаг тоже полный туман. В общем, условия ничем не лучше, а даже хуже тех, что предъявил минфин Люксембурга по поводу разблокировки. В обоих случаях ( Euroclear и Сlearstream) НРД (а вместе с ним и всем владельцам замороженных ценных бумаг) предоставили лишь формальную возможность провести разблокировку. Так сказать, предоставили «игольное ушко». Сможете пролезть- пожалуйста, получайте свои бумаги, не сможете – ваши проблемы….Ясно, что весь этот фарс был сделан скорее для того, чтобы не получить в итоге множество судебных исков от инвесторов, фактически лишившихся своей собственности и доходов от нее и при этом не находящихся под санкциями. Поэтому наверное, скорее всего про общую разблокировку всех активов НРД придется забыть. Конечно, есть некая вероятность, что НРД все же удастся как-то договориться с финансовыми ведомствами Бельгии и Люксембурга и продлить сроки, чтобы выполнить все эти условия, но пока это маловероятно. На эту тему, кстати высказался Банк России, заявив: «Выданные разрешения еще не гарантируют, что российские инвесторы снова смогут распоряжаться заблокированными активами и получать выплаты по ним.» По мнению ЦБ РФ: «сжатые сроки, размытость формулировок в разрешениях и сложность процедуры разблокировки не дают уверенности, что западные регуляторы готовы обеспечить право российских инвесторов распоряжаться своим имуществом». Если же вы все же рассчитываете на действия НРД, то особенно ничего и предпринимать не стоит.Вот примерный список действий, которые вам стоит предпринять:
Однако то, что НРД не удалось реализовать предложенные ему общие лицензии для разблокировки, еще не означает, что нет других способов попытаться разблокировать. Возможны еще варианты: возможно, ваш брокер будет подавать или уже подал в казначейство Бельгии и Минфин Люксембурга заявки на получение индивидуальной лицензии, аналогично тому, как это сделал НРД. Более того, НРД даже рекомендовал российским брокерам, у которых имеются клиенты с заблокированными бумагами, подавать такие заявки. Так что есть смысл задавать вопрос вашему менеджеру, предпринял ли ваш брокер какие-то действия по получению индивидуальной лицензии. Известно, что на данный момент заявки в соответствующие регуляторы Бельгии и Люксембурга поданы следующими брокерами и управляющими компаниями:
13 января агенство Финмаркет сообщило, что казначейство Бельгии начало рассматривать заявки российских брокеров, успевших до 7 января текущего года подать индивидуальные заявки на получении соответствующей лицензии. Это подтвердили представители Финама, Велес Капитал, УК Первая, Локо-инвест, Ива –партнерс. Ответов от бельгийского регулятора пока нет. Есть информация, что группа FinEx также обратилась в Минфин Бельгии за разрешением на операции с паями своих фондов через инфраструктуру НРД. Но ее заявка по-видимому серьезно отличается от заявок других брокеров и управляющих компаний, так как ETFпровайдер хоть и является по сути управляющей компанией по отношению к средствам, вложенным инвесторами в паи FinEx, но не обладает информацией о конечных держателях этих паев, что противоречит требованиям бельгийского регулятора. К тому же, те фонды FinEx, которые инвестировали в российские акции и облигации, например известный фонд российских акций FXRL, все равно не смогут торговаться на московской бирже, уже по независящим от европейцев причинам.
Дело в том, что с точки зрения уже российского регулирования, такие фонды FinEx воспринимаются как недружественное юридическое лицо, инвестировавшее деньги инвесторов в российские ценные бумаги., поэтому эти российские активы теперь уже на московской бирже заблокированы, и это никоим образом не зависит от европейских регуляторов. Так что, скорее всего, фонды FinEx не будут разблокированы. Но и это еще не последний способ. Теоретически у вас, как и у каждого инвестора есть право точно также подавать заявку НАПРЯМУЮ регуляторам Бельгии и Люксембурга на получение индивидуальной лицензии на разблокировку ваших активов. И теоретически, шанс получить у вас такую лицензию даже выше, поскольку вам доказать, что вы неподсанкционное лицо и ваши бумаги не выпущены подсанкционными эмитентами, вам гораздо проще, чем НРД или даже вашему брокеру. Насколько нам известно, Банк России даже дал рекомендации российским брокерам по поводу комплекта документов, который брокер обязан предоставить своему клиенту, если этот клиент решил самостоятельно напрямую обратиться к европейским регуляторам за получением лицензий на разблокировку своих бумаг. Правда, скорее всего, это имеет смысл делать, если у вас действительно заблокированы серьезные активы, поскольку придется нанимать юристов, а цена их услуг измеряется десятками тысяч долларов. И скорее всего, вам будет выдвинуто требование( по крайней мере от Euroclear),о наличии у вас некоего гаранта, который мог бы подтвердить, что вы действительно храните указанные вами в заявке ценные бумаги в Euroclear через НРД. Понятно, что все эти услуги стоят немалых денег, поэтому, прежде чем начинать такой процесс, следует подумать над рентабельностью этих действий. Но, тем не менее, это тоже шанс, и его можно использовать.
Так что далеко не все еще потеряно, будем ждать и следить за развитием ситуации.
Сначала 20го декабря прошлого года НРД официально сообщил, что получил генеральную лицензию минфина Люксембурга(юрисдикция Clearstream ) на разблокировку активов российских инвесторов. А 22го декабря НРД сообщил, что получена также генеральная лицензия на разблокировку ценных бумаг и от казначейства Бельгии ( юрисдикция Euroclear). Таким образом, финансовые органы Бельгии и Люксембурга сделали рождественский подарок для НРД и его российских клиентов. Но не все оказалось так просто. Лицензии были выданы на срок до 7 января 2023г. То есть до 7 го января все операции НРД через Euroclear и Clearstream должны быть завершены, и все активы, принадлежащие НРД, должны быть выведены из этих депозитариев, причем с соблюдением ряда условий. Об условиях речь дальше, но уже один только срок до 7 января , дал повод сильно сомневаться в серьезности настроя европейцев. В момент выдачи лицензий, то есть 20-23 декабря теперь уже прошлого года вся Европа отдыхала на рождественских каникулах, а после наступления нового года, вплоть до 9 января, отдыхала вся Россия. В течении двухнедельной череды каникул выполнить все условия выданных лицензий и успеть подготовить соответствующие документы – это отдельная головная боль НРД и российских брокеров, клиентами которых и являются конечные владельцы заблокированных бумаг – российские инвесторы.
Тут нужно сразу сказать, что выданные лицензии казначейства Бельгии ( разблокировка бумаг в Euroclear) и минфина Люксембурга ( разблокировка в Clearstream) имеют существенные различия. По крайней мере на данный момент, пока не получено никаких новых разъяснений от этих европейских депозитариев. В чем же различия между двумя лицензиями?
Лицензия, выданная минфином Люксембурга для разблокировки активов в Clearstream, предполагала вывод ценных бумаг со счетов НРД и полное прекращение договорных взаимоотношений НРД с Clearstream в срок до 7 января 2023г. То есть, согласно этой лицензии, Clearstream был обязан вывести все активы НРД, и при этом процедура вывода не требует комплексной юридической проверки на предмет отсутствия выгоды для лиц, находящихся под санкциями. Но некоторые условия для возможности вывода активов в этой лицензии все же имеются:
1.«НРД включает в объем выводимых из Clearstream ценных бумаг ценные бумаги, которые учитываются на счетах депонентов НРД и имеют в соответствии с анкетой ценной бумаги единственное место хранения – Clearstream»- это прямой текст официального сообщения НРД с официального сайта НРД от 26.12.2022. Что это означает , если перевести на нормальный, обычный русский язык? Каждая бумага, торгуемая, как на биржах, так и навнебиржевом рынке, имеет четкое место своего хранения – свой главный, вышестоящий депозитарий. Но многие бумаги, имеющие хождение, могут иметь несколько таких мест хранения. То есть, какая то часть выпуска такой бумаги может храниться в одном депозитарии ( например тот же Clearstream) , а другая часть эмиссии – в другом ( например, тот же Euroclear). Конечный владелец -инвестор, покупая такую бумагу, даже зачастую не знает, сколько и где, в каком депозитарии хранится купленной им бумаги. Ему это и не нужно, он лишь видит непосредственного хранителя – для него это НРД. Например, вы приобрели 1000 шт. каких то облигаций Х через своего брокера, в отчетах вы видите, что ваш депозитарий – хранитель это НРД. На самом деле, если у этой бумаги указано 2 места хранения в ее депозитарной анкете, то ваш контрагент по сделке мог вам продать, скажем 200 бумаг с хранением в Euroclear , и 800 бумаг с хранением в Clearstream. Этой информацией обладает НРД, вы даже не знаете эту пропорцию, да она вам и не нужна. И вполне нормальной может быть ситуация, когда все совокупное количество бумаг X, принадлежащей всем клиентам НРД, хранится, например, следующим образом: 60% хранится в Clearstream, остальные 40% хранятся в Euroclear. В этом случае, если НРД выведет вам из Clearstream всю вашу 1000 шт. бумаг Х, или даже хотя бы 800 шт., когда то реально купленных вами с хранением в именно в Clearstream, то тогда каким-то другим клиентам он вообще не сможет вывести ничего, просто может не хватить бумаги этой самой бумаги Х у енго ( НРД) на счете в Clearstream. Какой же может быть выход в таком случае, если бумага изначально может храниться в двух местах? Правильно, вывести в таком случае в соответствии с реальной пропорцией, которую он (НРД) видит! В вашем случае из ваших 1000 шт. бумаг Х вам выведут не 1000 шт. и не 800, а всего лишь 600 шт. Об этом НРД также четко заявляет в сообщении на своем сайте от 26.12.2022:
«В отношении ценных бумаг, анкетами которых предусмотрено 2 места хранения, НРД определяет количество ценных бумаг, подлежащих освобождению, на ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЙ основе при соблюдении следующих условий:
- Эмитент ценной бумаги не находится под санкциями;
- Депозитарий – депонент НРД и все депозитарии, через которые осуществляется учет прав конечного собственника, не находятся под санкциями;
- Конечный собственник не находится под санкциями;»
Что означают уже эти условия? Ну по поводу эмитентом ценных бумаг все понятно: вам не выведут бумаги российских эмитентов, находящихся под санкциями. А таких эмитентов довольно много: это банки ( ВТБ, Сбербанк, Альфабанк и др.), крупные российские компании : Северсталь, РЖД, и т.д. По поводу депозитариев, тут требуется отдельное пояснение. Если вы до сих пор находитесь на обслуживании у санкционного брокера ( а это все те же санкционные банки ВТБ, Сбербанк, Альфабанк и др.) и вашим «низовым» депозитарием является депозитарий этого санкционного брокера – вам также не выведут ваши бумаги из Clearstream. Но летом прошлого года подавляющее число клиентов таких санкционных брокеров вывело свои ценные бумаги (в том числе и заблокированные) в депозитарии других, неподсанкционных брокеров. Если вы все же каким-то образом все же держите бумаги в таком брокере – надо каким то образом вывести их на хранение к другому, неподсанкционному российскому брокеру. Тут возникает еще вопрос, а куда собирается выводить со счетов НРД ваши бумаги ваш брокер? Тут возможны варианты – например, ваш брокер может иметь непосредственно ПРЯМОЙ счет хранения в Clearstream ( например тот же Атон), возможны и другие промежуточные депозитарии – лицензия лишь требует, чтобы они не были подсанкционнымии, как НРД. Иначе – вывод будет невозможен. Наверное, нужно задать этот вопрос вашему менеджеру у вашего брокера, но в свете вышеизложенных невыполнимых сроков всего процесса разблокировки, это теперь уже не столь актуально. Ну и конечно, вы сами, как собственник, не должны находиться под санкциями, иначе разблокировки не видать. НРД также в своем сообщении от 26.12.2022 подчеркивает, что «депозитарий-депонент НРД подтверждает отсутствие в переданных им документах и списках депозитариех в цепочке учета, а также конечных собственников, находящихся под указанными санкциями. Проверку эмитентов осуществляет НРД». Это означает, что ваш брокер должен сам отследить, являетесь ли вы подсанкционным лицом и является ли его собственный депозитарий подсанкционным. Санкционность эмитентов отслеживать будет НРД.
2. Далее, по вопросу выплат (погашений, купонов, дивидендов) по заблокированным ценным бумагам условия несколько мягче. Право на их получение имеет конечный собственник, не находящийся под санкциями, вне зависимости от того, находится ли его депозитарий в цепочке учета прав владения под санкциями. Это хоть какая-то хорошая новость для тех инвесторов, кто все таки оставил свои бумаги на хранении в подсанкционных брокерах типа ВТБ, Сбер, Альфабанк и т.д. То есть, хотя бы получить замороженные выплаты (купоны, дивиденды, выплаты по погашаемым облигациям) у таких инвесторов судя по всему возможность есть, причем даже по бумагам санкционных эмитентов. Но, как оказалось, предложенные Clearstream условия для разблокировки не являлись конечными. Неожиданно 30 декабря прошлого года на официальном сайте НРД появляется сообщение о том, что «… в результате взаимодействия Clearstream c минфиином Люксембурга информация о разблокировке активов, полученная ранее, существенно изменилась».
Эти неожиданные новости сводятся к следующим моментам (дословный текст сообщения с сайта НРД):
- Общее разрешение НЕ МОЖЕТ быть исполнено для Clearstream, как для заявителя, так как оно требует полного прекращения договорных отношений с НРД ПО ВСЕМ АКТИВАМ , которые учитываются в НРД, что, по мнению Clearstream, не представляется возможным.
- В соответствии с Общим разрешением освобождению подлежат ТОЛЬКО ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ЭМИТИРОВАННЫЕ В ЛЮКСЕМБУРГЕ. Для активов любых других стран ЕС и любых других юрисдикций требуется получение согласия регуляторов этих стран в срок до 7 января 2023 года. Порядок получения согласий регуляторов других юрисдикций не определен.
- Таким образом, ОБЩЕЕ РАЗРЕШЕНИЕ НЕВОЗМОЖНО ИСПОЛНИТЬ.
Что означают эти дополнительные условия от Clearstream ( или от минфина Люксембурга, тут уж сложно понять)? Ну именно то, НРД должен полностью закрыть все бизнес-отношения с Clerstream, и соответственно, полностью вывести все активы всех своих депонентов – владельцев заблокированных активов. Но это полностью противоречит ранее озвученным условиям, что бумаги подсанкционных лиц или те же бумаги подсанкционных эмитентов НЕ ПОДЛЕЖАТ РАЗБЛОКИРОВКЕ. Далее, на наш взгляд, второе дополнительное условие, что разблокировке подлежат только бумаги, эмитированные в Люксембурге, также противоречит первому дополнительному условию…Выводить до 7 января нужно было ВСЕ активы НРД, а ведь там далеко не только ценные бумаги, эмитированные в юрисдикции Люксембурга, там масса выпусков тех же еврооблигаций, выпущенных в соответствии с юрисдикциями других стран ЕС. На это минфин Люксембурга предлагает НРД обращаться за отдельными разрешениями к регуляторам других стран, причем сделать это в срок до 7 января 2023г. В общем, посыл к НРД от Cltarstream такой: нужно вывести ВСЕ до 7 января, сейчас можете выводить только «люксембургские» бумаги, с санкционными владельцами и эмитентами крутитесь как хотите, по остальным «нелюксембургским» бумагам договаривайтесь с регуляторами других стран. Да, и не забудьте, что надо все это успеть до 7 января.» В общем вся эта выдача общей лицензии для НРД превратилась в фарс и откровенную насмешку над НРД, а заодно и конечными горе-владельцами блокированных в Clearstream активов. Естественно, НРД уже тогда сделал вывод, что эту пресловутую общую лицензию от Минфина Люксембурга реально невозможно исполнить, причем не по вине НРД, о чем о и уведомил на своем сайте. Так что с мечтами о разблокировке активов ВСЕХ клиентов НРД в Clearstream СРАЗУ можно уже забыть, да и срок до 7го января уже вышел… Как альтенративу общему процессу, НРД предполагает, что минфин Люксембурга может рассматривать вопрос о выпуске индивидуальных лицензий для индивидуальных заявителей. То есть, теоретически, каждый брокер, чьи клиенты хранят свои заблокированные бумаги в НРД с местом хранения Clearstream, имеют право подачи таких лицензий для своих неподсанкционных клиентов-владельцев. Такое право имеет даже конечный такой владелец замороженных активов, и видимо, какая-то часть брокеров и их крупных клиентов пойдут по такому пути. К этому мы еще вернемся.
А теперь о Euroclear. Сообщение о разблокировке активов в этом депозитарии появилось 22 декабря. Причем лицензия казначейства Бельгии имеет существенные отличия от лицензии минфина Люксембурга. Тут тумана куда больше. В отличие от ситуации с Clearstream, выданная для НРД общее разрешение (лицензия) от казначейства Бельгии первоначально требовала не вывода , а ПРОДАЖИ всех заблокированных бумаг, причем в срок также до 7 января 2023г. Но это еще полбеды. Для возможности продажи заблокированных бумаг казначейство Бельгии ставит еще дополнительные условия:
- Обязательное наличие некоего европейского оператора (гаранта), который по сути, должен взять на себя ответственность за всю процедуру разблокировки активов.
- Этот некий европейский гарант перед продажей ваших бумаг должен утвердить некую отчетность (которую, видимо, должен предоставить ему НРД), которая должна включать в себя:
- Позиции для продажи
- Всестороннюю проверку заявителей и их фактических бенефициаров. Платежные инструкции и комплексную проверку физических и юридических лиц, получающих прибыль от продажи соответствующих позиций
- Вторая отчетность, которую этот гарант должен утвердить уже после продажи разблокированных бумаг, должна включать:
- Фактически проданные позиции
- Получателей дохода от продаж
- Доказательство того, что выручка от продажи была депонирована в организации, не попадающей под санкции
То есть, по факту, найденная НРД европейская организация-гарант, должна перед продажей проверить все поданные НРД документы на предмет того, не является ли вся цепочка «НРД- депозитарий российского брокера- конечный российский владелец разблокируемых бумаг» подсанкционными лицами. Если вы юридическое или физическое лицо под санкциями- вам можно расслабиться и тут, вас это разрешение не касается, ваши бумаги останутся замороженными. Если вы до сих пор каким то образом используете подсанкционнонго брокера и его «низовой» депозитарий для хранения – аналогично. Собственно, как и в случае с Clearstream, о котором мы говорили выше. И после продажи, этот гарант также должен проверить, не пойдут ли опять-таки средства от продажи ваших бумаг в доход организации или персоне, находящейся под санкциями. И не является ли банк, в который вы даете распоряжение отправить деньги от продажи, подсанкционным. И такую организацию- гаранта НРД должен был найти в течении всего нескольких дней, до 7 января. Казалось бы, само собой напрашивается решение, что сам Euroclear мог бы быть таким оператором-агентом. Но спустя некоторое время, НРД сделал сообщение на своем сайте, что от Euroclear есть неофициальный ответ, что он НЕ БУДЕТ выступать в качестве европейского оператора( гаранта ) при разблокировке бумаг. Также Euroclear не планирует обращаться в казначейство Бельгии за какими-либо разъяснениями по поводу предоставленной НРД лицензии и предложил НРД самостоятельно сделать это. В общем, Euroclear полностью устранился от обсуждения условий разблокировки. НРД также сообщил, что после общения с представителями казначейства Бельгии от них получена неофициальная информация, что гарантом может быть дочерняя компания того лица, чьи активы заблокированы в Euroclear. Далее, еще удивительнее. Казначейство Бельгии пояснило, что под термином «sale» понимается продажа только в случае, если эмитентом заблокированной бумаги выступает российская компания. Если же эмитент ценной бумаги не российская компания, то под термином «sale» понимается ПЕРЕВОД (!!!) в ЕВРОПЕЙСКИЙ брокер или банк. При этом термин «российская компания» никак не разъяснен. В общем, понимайте, как хотите. Но если эмитент вашей заблокированной бумаги точно не российская компания, то вам не дадут перевести ее в депозитарий российского банка или брокера. Только в иностранный европейский депозитарий, вот так….Идем далее. А что с зависшими деньгами (купонами, дивидендами и т.д., начисленным по заблокированным бумагам), спросите вы? Тут все еще более удивительно. В официальном сообщении на сайте НРД по поводу этого есть следующая информация: «под термином «sale»в отношении денежных средств, связанных с выплатами по ценным бумагам, может пониматься конверсионная операция (например рубли на евро). В случае, если валютой выплаты является евро или иные валюты, указанный термин не раскрыт». Получается, что с зависшими доходами от заблокированных бумаг тоже полный туман. В общем, условия ничем не лучше, а даже хуже тех, что предъявил минфин Люксембурга по поводу разблокировки. В обоих случаях ( Euroclear и Сlearstream) НРД (а вместе с ним и всем владельцам замороженных ценных бумаг) предоставили лишь формальную возможность провести разблокировку. Так сказать, предоставили «игольное ушко». Сможете пролезть- пожалуйста, получайте свои бумаги, не сможете – ваши проблемы….Ясно, что весь этот фарс был сделан скорее для того, чтобы не получить в итоге множество судебных исков от инвесторов, фактически лишившихся своей собственности и доходов от нее и при этом не находящихся под санкциями. Поэтому наверное, скорее всего про общую разблокировку всех активов НРД придется забыть. Конечно, есть некая вероятность, что НРД все же удастся как-то договориться с финансовыми ведомствами Бельгии и Люксембурга и продлить сроки, чтобы выполнить все эти условия, но пока это маловероятно. На эту тему, кстати высказался Банк России, заявив: «Выданные разрешения еще не гарантируют, что российские инвесторы снова смогут распоряжаться заблокированными активами и получать выплаты по ним.» По мнению ЦБ РФ: «сжатые сроки, размытость формулировок в разрешениях и сложность процедуры разблокировки не дают уверенности, что западные регуляторы готовы обеспечить право российских инвесторов распоряжаться своим имуществом». Если же вы все же рассчитываете на действия НРД, то особенно ничего и предпринимать не стоит.Вот примерный список действий, которые вам стоит предпринять:
- Закажите у своего брокера отчет, причем этот отчет должен быть с указанием места хранения (с учетом вышестоящего депозитария). В этом отчете должно быть обязательно поле, где будет указано, в каком вышестоящем европейском депозитарии хранятся ваши бумаги. Это может быть либо Euroclear, либо Clearstream. От этого зависит, какие действия будет предпринимать с вашими бумагами НРД или ваш брокер, ну или даже возможно, вы сами.
- Убедитесь, что ваши заблокированные бумаги выпущены не подсанкционными эмитентами. Если вы точно не уверены, являются ли ваши заблокированные бумаги подсанкционными, свяжитесь с менеджером вашего брокера и уточните этот вопрос у него. Если бумаги все же подсанкционные, то исходя из предложенных на данный момент условий, на 99,9% их не удастся разблокировать.
- Узнайте , в какой депозитарий собирается переводить ваш брокер ваши бумаги, если они все же будут разблокированы. Это важно, вам нужно понимание, каким образом в дальнейшем цепочка депозитариев будет обеспечивать ваши права на ваши активы. Это будет, возможно, иметь значение и для регуляторов Бельгии и Люксембурга, они могут с гораздо меньшей охотой выдавать лицензии для переводов ваших активов в российские, а не в иностранные депозитарии.
- Узнайте, не потребуется ли от вас согласие на передачу ваших персональных данных в Euroclear и Clearstream.
Однако то, что НРД не удалось реализовать предложенные ему общие лицензии для разблокировки, еще не означает, что нет других способов попытаться разблокировать. Возможны еще варианты: возможно, ваш брокер будет подавать или уже подал в казначейство Бельгии и Минфин Люксембурга заявки на получение индивидуальной лицензии, аналогично тому, как это сделал НРД. Более того, НРД даже рекомендовал российским брокерам, у которых имеются клиенты с заблокированными бумагами, подавать такие заявки. Так что есть смысл задавать вопрос вашему менеджеру, предпринял ли ваш брокер какие-то действия по получению индивидуальной лицензии. Известно, что на данный момент заявки в соответствующие регуляторы Бельгии и Люксембурга поданы следующими брокерами и управляющими компаниями:
- Тинькофф-инвестиции
- БКС
- Финнам
- Альфа-инвестиции
- УК «Альфа-Капитал»
- УК «Первая»
- Инвестиционная палата
- «Велес Капитал»
- Локо-инвест
- Ива-партнерс
- Freedom Finance
- Атон
13 января агенство Финмаркет сообщило, что казначейство Бельгии начало рассматривать заявки российских брокеров, успевших до 7 января текущего года подать индивидуальные заявки на получении соответствующей лицензии. Это подтвердили представители Финама, Велес Капитал, УК Первая, Локо-инвест, Ива –партнерс. Ответов от бельгийского регулятора пока нет. Есть информация, что группа FinEx также обратилась в Минфин Бельгии за разрешением на операции с паями своих фондов через инфраструктуру НРД. Но ее заявка по-видимому серьезно отличается от заявок других брокеров и управляющих компаний, так как ETFпровайдер хоть и является по сути управляющей компанией по отношению к средствам, вложенным инвесторами в паи FinEx, но не обладает информацией о конечных держателях этих паев, что противоречит требованиям бельгийского регулятора. К тому же, те фонды FinEx, которые инвестировали в российские акции и облигации, например известный фонд российских акций FXRL, все равно не смогут торговаться на московской бирже, уже по независящим от европейцев причинам.
Дело в том, что с точки зрения уже российского регулирования, такие фонды FinEx воспринимаются как недружественное юридическое лицо, инвестировавшее деньги инвесторов в российские ценные бумаги., поэтому эти российские активы теперь уже на московской бирже заблокированы, и это никоим образом не зависит от европейских регуляторов. Так что, скорее всего, фонды FinEx не будут разблокированы. Но и это еще не последний способ. Теоретически у вас, как и у каждого инвестора есть право точно также подавать заявку НАПРЯМУЮ регуляторам Бельгии и Люксембурга на получение индивидуальной лицензии на разблокировку ваших активов. И теоретически, шанс получить у вас такую лицензию даже выше, поскольку вам доказать, что вы неподсанкционное лицо и ваши бумаги не выпущены подсанкционными эмитентами, вам гораздо проще, чем НРД или даже вашему брокеру. Насколько нам известно, Банк России даже дал рекомендации российским брокерам по поводу комплекта документов, который брокер обязан предоставить своему клиенту, если этот клиент решил самостоятельно напрямую обратиться к европейским регуляторам за получением лицензий на разблокировку своих бумаг. Правда, скорее всего, это имеет смысл делать, если у вас действительно заблокированы серьезные активы, поскольку придется нанимать юристов, а цена их услуг измеряется десятками тысяч долларов. И скорее всего, вам будет выдвинуто требование( по крайней мере от Euroclear),о наличии у вас некоего гаранта, который мог бы подтвердить, что вы действительно храните указанные вами в заявке ценные бумаги в Euroclear через НРД. Понятно, что все эти услуги стоят немалых денег, поэтому, прежде чем начинать такой процесс, следует подумать над рентабельностью этих действий. Но, тем не менее, это тоже шанс, и его можно использовать.
Так что далеко не все еще потеряно, будем ждать и следить за развитием ситуации.
