Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) выступил с инициативой “специального регулирования”, которое даст возможность правительству РФ принять закон о принудительном переводе акций и депозитарных расписок российских компаний в РФ с иностранных бирж. Речь идет о фирмах-участницах иностранных холдингов или дочерних предприятиях иностранного бизнеса. РСПП полагает, что эта мера сможет защитить интересы бенефициаров и позволит нормально вести операционку.
Проект ФЗ “Об особенностях допуска к организованным торгам акций экономически значимых организаций, находящихся под иностранным корпоративным влиянием”, а также поправки в закон “О рынке ценных бумаг” направлены в правительство. Причина рождения инициативы - невозможность реализации прав собственников на управление компанией из-за санкций.
РСПП уточняет:
- перевод активов коснется фирм, в которых более 25 % принадлежит иностранным холдингам;
- предлагается составить перечень экономически значимых предприятий;
- возможные критерии отбора: объем выручки фирмы или группы - не менее 75 млрд руб., число работников - более 4000, налог в бюджет за год более 10 млрд руб., компания владеет критической информационной инфраструктурой или является градообразующим предприятием.
Возможный механизм работы:
Для инвесторов:
Законопроект - не “первый блин”
Ранее в РФ проведены две подобные инициативы по защите прав собственников. Например, в российскую юрисдикцию принудительно переведен проект Сахалин-2, при этом была сформирована структура, к которой перешло владение компанией от иностранной организации. Акционеры имели возможность перейти в новую фирму с сохранением долей, прав и обязанностей. Кроме того, эмитировались “замещающие облигации” для потерявших возможность расплачиваться по еврооблигациям с уровня иностранной компании, причем держатель зарубежной облигации мог отказаться от нее и получить российскую с такими же параметрами.
Некоторые аналитики считают, что подобную процедуру можно провести и без включения “принудительного” механизма - однако, это было бы сложнее законодательно и могло стать поводом для взыскания активов за рубежом. Тем не менее, в судебном порядке можно оспорить условия, если стороны не согласны по каким-то позициям.
Что надо делать компаниям:
Процесс “выхода” аналогичен ликвидации. У компании не должно быть неудовлетворенных требований кредиторов, налоговой задолженности и подобное. Придется переоценить валютные обязательства компании, поскольку меняются требования к порядку ведения отчетности.
А как же Налоговый кодекс?
Регуляторам предстоит внести изменения и в этот документ. Например, что делать инвестору при появлении дохода от получения акций ПАО, но отсутствием возможности проведения вычета расходов на приобретение депозитарных расписок, ведь “выбытия” расписок из западной инфраструктуры фактически не происходит. Наверняка по ходу дела возникнет еще множество вопросов.
Резюмируя, отметим, что реализация предложенного решения, скорее всего, будет весьма трудоемким делом и, учитывая черепашью скорость бюрократических решений, можно умножать названные сроки как минимум на два. Однако, не только в России происходит трансформация законодательства - огромный чиновничий аппарат разных стран сейчас занимается тем, чтобы задним числом “узаконить” действия по заморозке, аресту и даже конфискации активов граждан РФ. Сомневаться, что рано или поздно законодательную базу подтянут под нужные политические тренды - не приходится. Так что, кто попал в эти жернова - затягиваем пояса.
Проект ФЗ “Об особенностях допуска к организованным торгам акций экономически значимых организаций, находящихся под иностранным корпоративным влиянием”, а также поправки в закон “О рынке ценных бумаг” направлены в правительство. Причина рождения инициативы - невозможность реализации прав собственников на управление компанией из-за санкций.
РСПП уточняет:
- перевод активов коснется фирм, в которых более 25 % принадлежит иностранным холдингам;
- предлагается составить перечень экономически значимых предприятий;
- возможные критерии отбора: объем выручки фирмы или группы - не менее 75 млрд руб., число работников - более 4000, налог в бюджет за год более 10 млрд руб., компания владеет критической информационной инфраструктурой или является градообразующим предприятием.
Возможный механизм работы:
- упрощенное изменение формы на публичное акционерное общество (ПАО), причем уставный капитал остается неизменным либо определяется Банком России;
- “переведенные” акции приходят в российский депозитарий, а для акций, принадлежащих иностранной холдинговой компании, открывается отдельный счет;
- другие бумаги распределяются между собственниками пропорционально долям в юрлице до преобразования в ПАО;
- акции ПАО в упрощенном порядке выводятся на российскую биржу, но сделки с бумагами пока закрыты;
- компании имеют право не соблюдать ряд правил листинга на бирже, нормативные акты ЦБ и закон “О рынке ценных бумаг”. Например, может быть закрытой информация о количестве акций в свободном обращении, их стоимости и финансовая отчетность;
- определяются и уведомляются владельцы акций иностранного публичного холдинга, бумаги ПАО распределяются между ними после представления документов о законности притязаний на акции ПАО.
Для инвесторов:
- предложение о прекращении торговли в РФ акциями иностранных военных корпораций для резидентов России (административная ответственность);
- инвесторы-нерезиденты, не согласные с переводом акций на биржи РФ, вправе потребовать компенсацию;
- после получения акций нового ПАО или компенсации владелец обязан отказаться от экономического интереса по бумагам иностранного холдинга, включая получение дивидендов;
- невостребованные активы погашаются и списываются;
- торги на РФ-бирже начинаются через 6 месяцев после составления реестра акционеров ПАО;
- акции ПАО доступны и для квалифицированных, и для неквалифицированных инвесторов, исключая варианты допуска к биржевым торгам без регистрации проспекта эмиссии.
Законопроект - не “первый блин”
Ранее в РФ проведены две подобные инициативы по защите прав собственников. Например, в российскую юрисдикцию принудительно переведен проект Сахалин-2, при этом была сформирована структура, к которой перешло владение компанией от иностранной организации. Акционеры имели возможность перейти в новую фирму с сохранением долей, прав и обязанностей. Кроме того, эмитировались “замещающие облигации” для потерявших возможность расплачиваться по еврооблигациям с уровня иностранной компании, причем держатель зарубежной облигации мог отказаться от нее и получить российскую с такими же параметрами.
Некоторые аналитики считают, что подобную процедуру можно провести и без включения “принудительного” механизма - однако, это было бы сложнее законодательно и могло стать поводом для взыскания активов за рубежом. Тем не менее, в судебном порядке можно оспорить условия, если стороны не согласны по каким-то позициям.
Что надо делать компаниям:
Процесс “выхода” аналогичен ликвидации. У компании не должно быть неудовлетворенных требований кредиторов, налоговой задолженности и подобное. Придется переоценить валютные обязательства компании, поскольку меняются требования к порядку ведения отчетности.
А как же Налоговый кодекс?
Регуляторам предстоит внести изменения и в этот документ. Например, что делать инвестору при появлении дохода от получения акций ПАО, но отсутствием возможности проведения вычета расходов на приобретение депозитарных расписок, ведь “выбытия” расписок из западной инфраструктуры фактически не происходит. Наверняка по ходу дела возникнет еще множество вопросов.
Резюмируя, отметим, что реализация предложенного решения, скорее всего, будет весьма трудоемким делом и, учитывая черепашью скорость бюрократических решений, можно умножать названные сроки как минимум на два. Однако, не только в России происходит трансформация законодательства - огромный чиновничий аппарат разных стран сейчас занимается тем, чтобы задним числом “узаконить” действия по заморозке, аресту и даже конфискации активов граждан РФ. Сомневаться, что рано или поздно законодательную базу подтянут под нужные политические тренды - не приходится. Так что, кто попал в эти жернова - затягиваем пояса.
